תנ"ג
בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו
|
9330-10-12
30/10/2013
|
בפני השופט:
חאלד כבוב
|
| - נגד - |
התובע:
אריה רהב
|
הנתבע:
1. "דלק" חברת הדלק הישראלית בע"מ
2. אור-לי משאבי אנרגיה בע"מ
3. אבי ללבסקי
4. משה עמית
5. גבריאל לסט
6. אסף ברטפלד
7. יגאל רפפורט
8. ציון עזר
9. ברק משרקי
10. אמר לנג
11. כרמית אלרואי
12. רחל תורג'מן
13. יעקב פרידגוט
14. אלן גלמן
15. לייזה חיימוביץ
16. יצחק שרון (תשובה)
|
| החלטה |
1. המבקש עתר לבית המשפט ליתן צו לעיון בחוות דעת כלכלית שהוכנה לבקשת בעלי המניות המוסדיים בחברה (להלן: "
חוות הדעת"), בנוגע לתנאי ההתקשרות של החברה עם המשיבים 3-2.
2. כזכור, הבקשה לתביעה נגזרת עוסקת בהתקשרות המשיבה 1 (להלן: "
החברה") עם משיבים 2-3 מבלי לאשר את העסקה כנדרש במוסדות החברה. המשיבה 2 היא חברה בבעלותו של משיב 3, שהוא גיסו של המשיב 16, בעל השליטה בחברה.
3. בתגובת המשיבים 15-4 לבקשה לאישור הם הפנו לעובדה שבחודש ספטמבר אשתקד, אסיפת בעלי מניות בה היו אמורים בעלי המניות לדון בתנאי ההתקשרות של החברה עם משיבים 3-2 בוטלה על מנת לאפשר לבעלי המניות המוסדיים של החברה להזמין את חוות הדעת באופן עצמאי (ראו סעיפים 31-30 לתגובת משיבים 15-4 לבקשה לאישור).
4. כך, גם בתגובת החברה לבקשה לאישור, שהוגשה ביום 6.1.2013, נכתב כי "בימים אלה" ממתינה החברה לממצאי חוות הדעת שהזמינו המשקיעים המוסדיים.
5. לטענת החברה, אליה הצטרפו גם המשיבים 15-4, המבקש קיבל לידיו את כל הנתונים הרלוונטיים על מנת לערוך חוות דעת עצמאית בעניין. עוד נטען, כי המסמך נשוא הבקשה אינו שייך לחברה, שכן הוא הוזמן על ידי בעלי מניות ולא על ידי החברה, וכל עוד לא ניתן אישורם של אלה להציג את המסמך, יש לשמור על קניינם ועל פרטיותם.
בנוסף טענה החברה, כי חוות הדעת אינה רלוונטית שכן היא נועדה לבחון את תנאי ההתקשרות העתידיים של החברה עם המשיבה 2, ואילו התובענה עוסקת בתנאי ההתקשרות שהתקיימו בשנים 2012-2005.
6.
אינני מקבל את טענת המשיבים.
על פניו, חוות הדעת שהוזמנה על ידי המוסדיים על מנת לבחון את התנאים הראויים להתקשרות החברה עם המשיבים 3-2 רלוונטית לעניין העומד בבסיס הבקשה לאישור, גם אם מדובר בחוות דעת הצופה פני עתיד ואינה עוסקת ישירות בתקופה הרלוונטית.
7. סעיף 198א לחוק החברות, תשנ"ט-1999 קובע כי בית המשפט יהיה רשאי להיעתר לבקשה לגילוי מסמכים תוך כדי בירור בקשה לאישור תביעה נגזרת, אם שוכנע כי הלה העמיד תשתית ראייתית ראשונית לקיומם של התנאים לאישור התביעה הנגזרת.
לאחר שקראתי את הבקשה לאישור ואת תגובות המשיבים, מצאתי שהתשתית הראשונית אכן הונחה באופן המצדיק גילוי מסמכים ספציפיים הנוגעים לסוגיות שבמחלוקת. כאמור, על פניו, חוות הדעת רלוונטית לענייננו.
8. אשר לטענת המשיבים לפיה חוות הדעת לא הוזמנה על ידי החברה, ועל כן אין באפשרותם למסור אותה לידי המבקשת - גם טענה זו נדחית.
החברה לא טענה כי חוות הדעת אינה נמצאת בידיה, אלא רק שלא היא שיזמה את עריכת חוות הדעת - טענה עובדתית שלא נתמכה בתצהיר.
על פי הנטען, מדובר בחוות דעת שהוזמנה על ידי בעלי המניות המוסדיים של החברה. אין מדובר בצדדים שלישיים שיש לחוס על פרטיותם, אלא מי שמנהלים כספי ציבור, שחזקה עליהם שיבקשו לעודד התנהלות תקינה ושקופה, כל עוד הדבר אינו מסכן אינטרסים של החברה (לדוגמא, על ידי חשיפת סודות מסחריים). בהקשר זה יצוין שהחברה לא טענה שביקשה את אישורם של מזמיני חוות הדעת למסרה למבקש ואלו סרבו, אלא רק כי לא ניתן האישור.
9.
לסיכום
:
א. החברה תעביר העתק מחוות הדעת על נספחיה לידי המבקש עד ליום 29.10.2013.
ב. החברה תביא החלטתי זו לידיעת מזמיני חוות הדעת. אם מזמיני חוות הדעת מבקשים
להתנגד לזכותו של המבקש לעיין בה, יעשו כן עד ליום 29.10.2013 בשעה 10:00.
ג. המשיבים יישאו בהוצאות שנגרמו למבקש בגין הליך זה בסך כולל של 4,000 ש"ח.
ניתנה היום, כ"ג חשון תשע"ד, 27 אוקטובר 2013, בהעדר הצדדים.